Ograniczona odpowiedzialność wspólników nie oznacza pełnej ochrony członków zarządu. Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie za jej zobowiązania.
Kiedy powstaje ryzyko #
Wierzyciel musi co do zasady wykazać istnienie zobowiązania spółki i bezskuteczność egzekucji. Zakres odpowiedzialności oraz możliwe zarzuty zależą od okoliczności, okresu pełnienia funkcji i podstawy roszczenia.
Przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności #
Art. 299 § 2 wskazuje m.in. wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość albo w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w PZU. Alternatywnie znaczenie może mieć brak winy albo brak szkody wierzyciela.
To nie znaczy, że samo podpisanie umowy z doradcą, rozpoczęcie negocjacji czy dokonanie obwieszczenia zawsze wystarczy. Przepis wymienia konkretne zdarzenia i wymaga oceny „właściwego czasu”.
Inne podstawy odpowiedzialności #
W kryzysie mogą pojawić się także odpowiedzialność podatkowa, składkowa, odszkodowawcza, karna lub zakaz prowadzenia działalności. Każda ma odrębne przesłanki. Nie wolno oceniać bezpieczeństwa zarządu wyłącznie przez art. 299 KSH.
Dokumentuj decyzje #
Zarząd powinien protokołować analizy płynności, prognozy, opinie specjalistów, decyzje i działania wobec wierzycieli. Dokumentacja nie zastępuje terminowego działania, ale pokazuje, na jakich danych oparto decyzje.
Podstawa prawna #
Najczęstsze pytania #
Czy rezygnacja z zarządu usuwa odpowiedzialność za wcześniejszy okres? #
Nie automatycznie. Analizuje się m.in. czas pełnienia funkcji, stan spółki i moment powstania obowiązków.
Czy każdy członek zarządu odpowiada tak samo? #
Odpowiedzialność może być solidarna, ale każdy pozwany może podnosić własne przesłanki obrony.
Nie czekaj na bezskuteczną egzekucję #
Zbierz dokumenty finansowe i prawne, aby szybko porównać restrukturyzację, upadłość i działania naprawcze.
GKMiR, Wojciech Nowak
tel. +48 577 304 361 · kancelaria@gkmir.pl
Umów poufną analizę
Materiał informacyjny — osobista odpowiedzialność wymaga indywidualnej porady prawnej.
